公司收购公司流程(企业并购基本原理)

受全球经济复苏影响，中国企业对并购活动的意愿大幅提升，45%的受访企业预计在未来三年将会进行并购活动。这一结果与去年的26%相比上升了19%，同时亦高于全球34%的平均水平。本次调查同时显示，26%的中国企业计划在未来三年进行跨境收购活动，这一数据也是自2008年以来的最高水平。

中国企业的发展壮大，随着近两年成功与失败的案例不断增多，中国企业也在探索中有所成长。企业如果希望在并购和并购后整合取得成功，应当做好事前尽职调查，详细了解当地的法律架构和相关条款。在收购后，应与被收购企业的文化更好的整合，努力保留原企业的核心员工，并注重品牌的建设。

一、并购原理

(一)概念

1、企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。

4、并购对象：资产、股权与控制权

5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

(二)理论分析

1、企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。

2、规模经济论

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。

3、交易费用论

交易费用(也称交易成本)是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。

4、经营多元化

经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。

(三)并购目的

为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整;为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额;为体现企业的价值，实现资本价值的增值。

1、资本的低成本扩张;

2、业务与资产的整合;

3、开拓新的市场，扩大市场份额;

4、扩大生产规模，降低成本费用;

5、获得垄断利润或相对垄断利润;

6、获取资本收益，体现企业价值。

二、并购业务流程

(一)基本流程

1、前期准备工作;

2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书;

3、尽职调查;

4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告;

5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议;

6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议;

7、开始过渡期;

8、履行审批手续;

9、开始整合期。

(二)前期准备工作

1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍：(1) 为什么要出售股权或变卖企业;(2)谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限;(3)公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等;(4)公司的法律状况;(5)购买该目标企业能带来什么好处;(6)目标企业的价值大概是多少;(7)是否具有支付能力。

2、组织并购班子

由并购专家(企业和中介机构)、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。

(三)意向书

意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。

意向书的主要内容：(1)谈判双方的保密条款;(2)谈判代表及相关授权;(3)谈判程序及日程的安排;(4)尽职调查的范围、方式和权利;(5)无对价的交易形式、交易的支付方式;(6)相关费用的承担。

(四)尽职调查

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预先的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。

(五)企业价值与交易价格

1、重置成本法：重置成本法是指通过评估企业资产价值和核实企业负债，来确定企业净资产，以此为基础来确定企业价值的方法。

2、市场法：市场法也称市场价格比较法、现行市价法，是指通过市场调查，将被评估企业的股权与最近售出的相同或类似股权的近期交易价格进行直接比较或类比分析，调整差异后确定被评估企业价值的方法。

市盈率法是典型的市场法的应用：市盈率PE=市价/每股净利润

收购价格(股本价值)=每股价格×总股本=预计(或实际)每股净利润×市盈率×总股本

3、收益法：收益法是指通过估算企业或某项资产未来预期收益来确定企业价值或资产价值，或按照适当的折现率折算成现值来确定企业或资产价值的方法。

(六)交易结构

(七)融资安排

1、收购股权的融资安排——增量融资为主，存量融资为辅：① 自有资金;② 银行借款;③ 发行企业债券;④ 发行股票

⑤ 过渡贷款：过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。

三、并购整合

1、人力资源整合：(1)整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整;(2)管理层的整合;重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等;(3)企业员工的整合。恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转;(4)薪酬计划与薪酬制度，工资体制、绩效考核、福利待遇、员工持股计划等方面的改革。

2、企业文化整合并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地方，根据症结所在重新进行调整和组合。