新《公司法》下如何办理减资-海南法律咨询-钱生钱财务咨询

新《公司法》下如何办理减资

 

      2023年12月29日，新《公司法》经全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，并将于2024年7月1日起施行。此次新修订的《公司法》是2005年《公司法》全面修订后的首次大修。其中关于出资资本需要在五年内缴足的规定引起广泛关注，也值得广大创业者引起注意。

 

       新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

 

      第二百六十六条规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。  

 

      第二百五十条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 

根据现行《公司法》（2018年修正版）等法律法规，梳理目前公司一般情况下的减资流程。

 

1.董事会/执行董事制定减资方案。具体减资方案应包括：减资的原因、目的、减资后各股东股权份额比例、减资后公司章程、减资方式、减资对价支付方式、减资基准日等。

2.股东会/股东大会做出减资决议。有限公司减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.编制资产负债表和财产清单。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

4.通知债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者企业信用信息公示系统公告。

    （1）登录进入国家企业信用信息公示系统（**省/市），做公司减少注册资本公告

    （2）登录地方相关系统，做公司减少注册资本公告

5.办理减资的变更登记：应当自公告之日起45日后向登记机关申请。