其他新《公司法》修订解读-海南法律咨询-钱生钱财务咨询

其他新《公司法》修订解读

---

关于监事、监事会——新《公司法》2024

• 第76条：3人以上，职工代表不得低于1/3
• 第80条：监事会可以要求董事、高管人员提交执行职务报告
• 第81条：

– 决议应当经全体监事的过半数通过　　

– 表决应当一人一票

关于担保——新《公司法》2024

• 第15条：公司为他人提供担保，必须符合下面几点：

– 由董事会或股东会作出决议

– 不得突破公司章程规定的限额

– 为股东或实控人提供担保必须经股东会决议，且在决议表决时，该股东或受该实控人支配的股东，不得参加表决，该项表

决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

• 第135条：上市公司

– 1年内向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

通过

• 第163条：股份公司

– 公司及其子公司不得为他人取得本公司股份提供赠与、贷款、担保及其他财务资助，实施员工持股计划的除外

– 为公司利益，经2/3以上董事、股东会决议，可提供财务资助，累计总额不超过已发行总股本的10%

• 注：有限公司执行董事与法定代表人为同一人的，公司对外担保不能由董事单独决定，需由股东会决定（上述第15条的立法本意

就是为约束法定代表人随意代表公司，进而给公司带来损失）

关于解散公司——新《公司法》2024

• 第17条：

– 公司解散，应当听取公司工会/职工的意见

• 第37条：

– 公司解散，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告

• 第229条：

– 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现　　

– 股东会决议解散　　

– 因公司合并或者分立需要解散　

– 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

– 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

• 第231条：

– 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司

关于信息披露——新《公司法》2024

• 第140条：上市公司

– 应依法披露股东、实控人信息

– 禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票

• 第141条：上市公司

– 控股子公司不得取得该上市公司股份

– 因合并、质权行使等取得的，不得行使表决权，并及时处分

关于减资、分立、合并——新《公司法》2024

• 第224条：关于减资、分立

– 自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告

– 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

– 公司减少注册资本，只允许同比例减资

• 第226条：

– 违反规定减资，应当退还、恢复原状

– 给公司造成损失的，股东及负有责任的董、监、高应当承担赔偿责任

• 第219条：

– 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求收购所持

股份

– 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议

– 上述需经董事会决议

关于经理的解聘——新《公司法》2024

• 第67条、第74条、第126条、第174条：有限公司+股份公司+国有独资公司

– 聘任/解聘经理是董事会职权

• 《公司法》并没有规定：只有在总经理“犯错误”时董事会才能解聘（例如违反了忠实义务、勤勉义务或者是经营不

善）

• 第265条（一）：

– 高级管理人员是指：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董秘和公司章程规定的其他人员

关于国家出资公司的特别规定——新《公司法》2024

• 第168条：国家出资公司指国家出资的国有独资公司和国有资本控股公司（包括有限和股份）
• 第170条：国家出资公司党组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，

支持公司的组织机构依法行使职权

• 第171条：国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定
• 第172条：国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权……可部分授权给董事会行使（

需2/3以上的特别决议事项除外）

• 第177条：国家出资公司应当建立健全风险控制制度，加强内部合规管理

关于社会责任——新《公司法》2024

• 第20条：

– 公司应充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益及生态环境保护等社会公共利益

– 鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告